Article premier ‑ Le premier alinéa de l’article 35 de la loi n°191/AN/94/1re L du 3 février 1986 sur les sociétés commerciales, est ainsi rédigé :

« Article 35. – Le capital de cette société doit être de un million de francs Djibouti au moins, il est divisé en parts sociales égales dont le montant nominal ne peut être inférieur à une somme fixée par des dispositions réglementaires».

Art.2.- Le premier alinéa de l’article 71 de la loi n°191/AN/86 1re L du 3 février 1986, précitée, est ainsi rédigé :

« Article 71. ‑ Le capital doit être de cinquante millions de francs Djibouti, au moins, si la société fait appel public à l’épargne, et de cinq millions de francs Djibouti, au moins, dans le cas contraire».

TITRE II

Mesures relatives à l’entreprise

unipersonnelle à responsabilité limitée

CHAPITRE I

Dispositions générales

Article 3 :

L’article 1832 du Code civil est ainsi rédigé :

« Article 1832 : la société est instituée par deux ou plusieurs personnes qui conviennent, par un contrat, d’affecter à une entreprise des biens ou leur industrie en vue de partager le bénéfice ou de profiter de l’économie qui pourra en résulter. Les associés s’engagent à contribuer aux pertes.

La société peut ne comprendre qu’une seule personne dans les cas prévus par la loi».

« Si la société comprend plusieurs personnes, elle est instituée par un contrat ; si elle ne comprend qu’une seule personne, elle est instituée par un acte de volonté de cette personne».

CHAPITRE II

De l’entreprise unipersonnelle

à responsabilité limitée

Art. 4 ‑ Il est inséré un alinéa, après le second alinéa de l’article 87 bis de la loi n°191/AN/86/1re L du 3 février 1986, précitée, rédigée ainsi :

«La réunion en une seule main de toutes les parts sociales d’une société à responsabilité limitée n’entraîne pas la dissolution de la société».

Art. 5 ‑ L’article 34 de la loi 191/AN/86/1re L du 3 février 1986, précitée est rédigée ainsi :

« Article 34. ‑ La société à responsabilité limitée est instituée par une ou plusieurs personnes qui ne supportent les pertes qu’à concurrence de leurs apports.

«Elle est désignée par une dénomination sociale, à laquelle peut être incorporé le nom d’un ou plusieurs associés, et qui doit être précédée ou suivie immédiatement des mots : «société à responsabilité limitée » ou des initiales SARL et de l’énonciation du capital social.

« Lorsque la société ne comporte qu’une seule personne, celle‑ci est dénommée « associé unique ».

« L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés par les dispositions du présent chapitre ».

Art. 6. – Il est inséré un alinéa, après le premier alinéa de l’article 40 de la loi 191/AN/86/1re L du 3 février 1986, précitée se rédigée ainsi :

« Lorsque la société est instituée par une seule personne, le commissaire aux apports est désigné par l’associé unique».

Art. 7. ‑ La première phrase du second alinéa de l’article 45 de la loi n°191/AN/86/1re L du 3 février 1986, précitée est rédigée ainsi :

«Lorsque la société comporte plus d’un associé, le projet de cession est notifié à la société et à chacun des associés».

Art. 8. ‑ Il est inséré un alinéa après le second alinéa de l’article 50 de la loi n°191/AN/86/1re L du 3 février 1986, précitée, rédigée ainsi :

« Par dérogation aux dispositions du premier alinéa, lorsque la société ne comprend qu’un seul associé et que la convention est conclue avec celui‑ci, il en est seulement fait mention au registre des délibérations».

Art. 9. ‑ Il est inséré un article 60‑bis après l’article 60 de la loi n°191/AN/86/1re L du 3 février 1986, précitée, rédigée ainsi :

 «Article 60‑bis. ‑ Les trois premiers alinéas de l’article 56 les articles 57 à 60 ne sont pas applicables aux sociétés ne comprenant qu’un seul associé.

« Dans ce cas, le rapport sur les opérations de l’exercice, l’inventaire, le compte d’exploitation générale, le compte de pertes et profits et le bilan, sont établis par le gérant. L’associé unique approuve les comptes sociaux, le cas échéant après rapport des commissaires aux comptes, dans le délai de six mois à compter de la clôture de l’exer­cice.

« L’associé unique ne peut déléguer ses pouvoirs. Ses décisions prises au lieu et place de l’assemblée sont répertoriées dans un registre.

« Les décisions prises en violation des dispositions du présent article peuvent être annulées à la demande de tout intéressé».

Art. 10 : ‑ «Dans le 1er paragraphe de l’article 65 de la loi n°191/AN/86/1re L du 3 février 1986, précitée après les mots « les gérants» sont insérés les mots « l’associé unique».

Art. 11. ‑ L’article 427 de la loi 191/AN/86/1re L du 3 février 1986, précitée, est rédigé ainsi :

«Article 427. ‑ Seront punis d’une peine de 4e catégorie, les gérants qui n’auront pas procédé à la réunion de l’assemblée générale des associés dans les six mois de la clôture de l’exercice ou, en cas de prolongation, dans le délai fixé par décision de justice ou qui n’auront pas soumis à l’approbation de ladite assemblée ou de l’associé unique les documents prévus au 1er de l’article 426».

TITRE III

Le centre unique de formalités des entreprises

Art. 12. ‑ Il est inséré un alinéa, après le premier alinéa de l’article 35 de la loi n° 27/78 du 8 mai 1978, portant organisation de la Chambre internationale de Commerce et d’Industrie de Djibouti, rédigé ainsi :

« Elle peut être également autorisée, par voie de décret pris en Conseil des Ministres, sur proposition du ministre chargé du commerce, à créer et organiser un centre de formalités des entreprises et des sociétés.

Art. 13. ‑ Le centre des formalités des entreprises permet aux entreprises de souscrire en un même document les déclarations auxquelles elles sont tenues par les lois et règlements dans le domaine juridique, administratif, social, fiscal et statistique, afférentes à leur création, à la modification de leur situation et à la cessation de leur activité.

La déclaration présentée ou transmise au centre vaut déclaration auprès de l’organisme public c’est destinataire, dès lors qu’elle est régulière et complète à l’égard de ce dernier.

Elle interrompe les délais à l’égard de cet organisme.

Il est interdit au centre de communiquer à des tiers les renseignements contenus dans les déclarations.

TITRE IV

Dispositions finales et transitoires

Art. 14. ‑ La présente loi sera enregistrée et publiée au Journal officiel de la République de Djibouti, dès sa promulgation.