Article 1 : La présente loi modifie certaines dispositions du code de commerce et vise à renforcer la protection des investisseurs minoritaires ou des actionnaires minoritaires qui sont l’actionnaire ou les actionnaires représentant moins de 50% des actions de la société.

 

Elle leur garantit l’accès à l’information, la convocation et la participation aux assemblées des actionnaires, le contrôle des documents financiers et de gestion de la société et, la possibilité de poursuivre en justice les dirigeants qui portent atteinte à leurs intérêts ou aux intérêts de la société.

 

Article 2 : L’article L.315-12 du Code de Commerce est modifié comme suit :

 

Un salarié de la société ne peut être nommé administrateur que si son contrat de travail correspond à un emploi effectif. Il ne perd pas le bénéfice de ce contrat de travail. Toute nomination intervenue en violation des dispositions du présent alinéa est nulle. Cette nullité n’entraîne pas celle des délibérations auxquelles a pris part l’administrateur irrégulièrement nommé.

 

Le nombre des administrateurs liés à la société par un contrat de travail ne peut dépasser le tiers des administrateurs en fonction.

 

Un ou plusieurs administrateurs indépendants sont nommés membres du Conseil d’Administration. Ils ne peuvent pas dépasser 1/3 du nombre total des administrateurs.

 

Les administrateurs indépendants sont choisis parmi les actionnaires représentants moins de 5% du capital  ou, sont des personnalités connues pour leurs compétences et qui n’entretiennent aucune relation de quelque nature que ce soit avec la société, son groupe, ou sa direction, qui puissent compromettre l’exercice de sa liberté de jugement.

 

Tout administrateur est tenu d’informer l’assemblée générale des mandats et des emplois qu’il exerce dans une autre entité.

 

Article 3 : Le conseil d’administration présente chaque année à l’assemblée générale un état de salaires des dirigeants de la société.

 

Article 4 : L’article. L.315-14 du Code de Commerce est modifié comme suit :

Les statuts peuvent imposer que chaque administrateur soit propriétaire d’un nombre d’actions de la société qu’ils déterminent.

 

Si, au jour de sa nomination, un administrateur n’est pas propriétaire du nombre d’actions requis ou si, en cours de mandat, il cesse d’en être propriétaire, il est réputé démissionnaire d’office, s’il n’a pas régularisé sa situation dans le délai de six mois.

 

Les dispositions des deux alinéas qui précèdent le présent alinéa, ne s’appliquent pas aux actionnaires salariés nommés administrateurs et aux administrateurs indépendants.

 

Article 5 : L’article. L.315-19 du Code de Commerce est modifié comme suit :

Toute convention intervenant directement ou par personne interposée entre la société et son directeur général, l’un de ses directeurs généraux délégués, l’un de ses administrateurs, l’un de ses actionnaires disposant d’une fraction des droits de vote supérieure à 10 % ou, s’il s’agit d’une société actionnaire, la société la contrôlant au sens du présent code, doit être soumise à l’autorisation préalable du Conseil d’Administration.

 

Il en est de même des conventions auxquelles une des personnes visées à l’alinéa précédent est indirectement intéressée.

 

Sont également soumises à autorisation préalable les conventions intervenant entre la société et une entreprise, si le directeur général, l’un des directeurs généraux délégués ou l’un des administrateurs de la société est propriétaire, associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, membre du Conseil de Surveillance ou, de façon générale, dirigeant de cette entreprise.

 

L’autorisation préalable du Conseil d’Administration est motivée en justifiant l’intérêt de la convention pour la société, notamment en précisant les conditions financières qui y sont rattachées.

 

Les conventions mentionnées aux précédents alinéas doivent être examinées par un commissaire aux comptes avant l’autorisation préalable du conseil d’administration.

 

Article 6 : L’article. L.315-21 du Code de Commerce rédigé comme suit :

L’intéressé est tenu d’informer le Conseil d’Administration, et l’ensemble des actionnaires, dès qu’il a connaissance d’une convention à laquelle les dispositions qui précèdent sont applicables. L’intéressé doit préciser les termes de la transaction (objet, nature, montant) ainsi que l’intérêt direct ou indirect qui le lie.

 

Les informations mentionnées au précédent alinéa doivent être portées par tout moyen à la connaissance du public.

 

Il ne peut prendre part au vote sur l’autorisation sollicitée.

 

Le Président du Conseil d’Administration donne avis aux Commissaires aux Comptes de toutes les conventions autorisées et soumet celles-ci à l’approbation de l’Assemblée Générale.

 

Les Commissaires aux Comptes présentent, sur ces conventions, un rapport spécial à l’Assemblée, qui statue sur ce rapport.

 

L’intéressé ne peut pas prendre part au vote et ses actions ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité.

 

Le document qui relate les conditions de la transaction et le conflit d’intérêt, doit être annexé au rapport de gestion annuel.

 

Ce document ainsi que tout autre élément relatif à la transaction sont fournis à tout actionnaire qui en fait la demande soit par le bénéficiaire de la transaction soit par le Conseil d’Administration.

 

L’actionnaire demandeur examine le document lui-même ou fait appel à un expert qui enquête sur la transaction.

 

L’actionnaire peut par écrit demander au bénéficiaire des renseignements sur la transaction.

 

Tout actionnaire peut demander à la Justice l’annulation de la transaction s’il estime qu’elle porte préjudice à la société ou aux actionnaires.

 

Une action en réparation peut être intentée aussi bien contre l’auteur de la transaction que les membres du Conseil d’Administration qui ont donnée leur aval. L’action se prescrit par trois ans.

 

Durant la procédure, l’actionnaire ou les actionnaires ont accès à toutes les pièces et renseignements se rapportant à la transaction. Le demandeur a, lors des audiences  le droit d’interroger directement le défendeur ainsi que les témoins.

 

Les frais de Justice engagés par le demandeur seront supportés par la société qui peut se retourner contre l’auteur du conflit d’intérêt.

 

Les règles de preuve sont celles qui sont applicables en matière civile.

 

Le conflit d’intérêt peut être prouvé par tous moyens.

 

Article 7 : En cas d’existence d’un conflit d’intérêt, le tribunal annule la transaction et condamne l’auteur à rembourser les bénéfices obtenus et à payer des dommages et intérêts pour les préjudices causés à la société.

 

Article 8 : L’auteur encourt également une peine d’emprisonnement de 6 mois à 2 ans et une amende correspondant au double des bénéfices réalisés lors de la transaction.

 

Article 9 : L’article. L.315-32 du Code de Commerce est modifié comme suit :

La direction générale de la société est assumée, par une personne physique nommée par le Conseil d’Administration et portant le titre de directeur général. Il ne peut être choisi parmi les administrateurs.

 

Toute nomination intervenue en violation de l’alinéa précédent est nulle. Tout actionnaire peut saisir en référé la Chambre Commerciale pour annuler cette nomination.

 

Article 10 : L’article. L.315-71du code de commerce est modifié comme suit :

L’Assemblée Générale Extraordinaire est habilitée à autoriser la vente de plus de 51% d’actif de la société quelle que soit la forme juridique.

 

Article 11 : Toute personne physique ou morale qui compte acquérir plus de 50% des actions d’une société est ténue de faire une offre publique d’achat, à tous les actionnaires.

 

Article 12 : L’article. L.315-78 du code de commerce est modifié comme suit :

I. – L’Assemblée Générale est convoquée par le Conseil d’Administration ou le Directoire, selon le cas. Elle peut être convoquée par un actionnaire ou plusieurs actionnaires représentant au moins 5 % du capital.

II. – A défaut, l’Assemblée Générale peut également être convoquée :

1° Par les Commissaires aux Comptes ;

2° Par un mandataire, désigné en Justice, à la demande de tout intéressé en cas d’urgence.

3° Par les liquidateurs.

III. – Dans les sociétés à Directoire et Conseil de Surveillance, l’Assemblée Générale peut être convoquée par le Conseil de Surveillance.

IV. – Les dispositions qui précédent sont applicables aux Assemblées spéciales. Les actionnaires agissant en désignation d’un mandataire de justice doivent réunir au moins le dixième des actions de la catégorie intéressée.

V. – Sauf clause contraire des statuts, les Assemblées d’actionnaires sont réunies au siège social.

 

Article 13 : L’article. L.315-79 du code commerce est modifié comme suit :

La convocation écrite des assemblées d’actionnaires est diffusée à travers les médias, radios, télévisions, journaux et dans le site internet de la société. Elle doit être faite au moins 30 jours avant la date de la tenue de l’assemblée générale.

 

Toute assemblée irrégulièrement convoquée peut être annulée. Toutefois, l’action en nullité n’est pas recevable lorsque tous les actionnaires étaient présents ou représentés.

 

Article 14 : Toute participation dans le capital d’une autre société qui est supérieur à 5% doit être portée à la connaissance des actionnaires. Dans le cas où cette divulgation n’ait pas lieu, tout actionnaire ayant connaissance, peut demander que cette information soit inscrite à l’ordre du jour de l’Assemblée Générale ordinaire.

 

L’Assemblée Générale peut désigner un expert pour vérifier s’il y a un conflit d’intérêt. Dans l’affirmatif, les règles relatives en la matière sont applicables.

 

Article 15 : L’état financier annuel de la société et le rapport d’audit doivent être mis à la disposition du public.

 

Article 16 : Toutes les dispositions contraires à la présente loi sont abrogées.

 

Article 17 : La présente loi sera exécutée dès sa promulgation.