DECRETE

 

Article 1er : La « Société Hôtellerie de Djibouti » dénommée ci-après la société, est une société d’état régie par les présents statuts ainsi que par les lois et règlements applicables aux sociétés commerciales et à la participation des collectivités publiques à des sociétés. Elle est constituée définitivement par l’adoption de l’Ordonnance n° 80-007 du 15-1-1980, portant création et par l’adoption du présent Décret ainsi que par la mise à sa disposition des sommes et terrains définis à l’article 5 du présent texte. 

 

OBJET 

 

Article 2 :

 – La Société a pour objet la création et l’exploitation d’un hôtel situé au Plateau du Serpent à Djibouti.

 

Cet hôtel construit avec les capitaux de la société et ceux qu’elle obtiendra par subvention, prêts et tous autres moyens sera sa propriété.

 

En vue de réaliser son objet social, la société pourra procéder aux études préalables nécessaires. Elle pourra également effectuer toute opération civile ou commerciale nécessaire à cette réalisation se rapportant à l’objet social ou susceptible de le rendre favorable. 

 

SIÈGE SOCIAL

 

Article 3 :- Le siège social est fixé à Djibouti. 

 

DURÉE

 

Article 4 :- La durée de la Société est fixée à quatre vingt dix neuf ans à compter de son immatriculation au Registre du Commerce sauf dissolution anticipée ou prorogation. 

 

APPORTS

 

Article 5 :- La République de Djibouti fait apport à la présente société de biens mobiliers et immobiliers désignés ci-dessous : 

 

– La somme de 1.330.000.000 FD qui sera versée sur un compte ouvert à la Banque Nationale au nom de la société en attendant l’ouverture du ou des comptes bancaires de celle-ci. 

 

– Un terrain situé à Djibouti faisant l’objet des titres fonciers n°s 592.

 

L’apport qui précède est fait sous les garanties ordinaires et de droit. La présente société sera propriétaire des terrains apportés à compter du jour de sa constitution définitive et elle en aura la jouissance à compter du même jour.

 

Elle prendra les terrains dont il s’agit dans l’état où ils se trouveront lors dès son entrée en jouissance, sans pouvoir exercer aucun recours contre l’apporteur pour quelque chose que ce soit. 

 

Elle devra supporter et exécuter les charges et conditions relatives aux terrains ci-dessus, à partir de l’entrée en jouissance, de manière que l’apporteur ne puisse jamais être inquiété ni recherché à ce sujet. 

 

L’apporteur déclare que les terrains apportés par lui ne sont grevés d’aucune hypothèque ou autre charge réelle et ne font l’objet d’aucun bail.

 

La présente société prendra à sa charge les frais et droits de toute nature afférents à la mutation à son nom des terrains apportés. 

 

L’origine de propriété des terrains apportés à la présente société sera dressée s’il y a lieu dans un acte ultérieur. 

 

Article 6 :- L’apport du terrain désigné ci-dessus est estimé à la somme de 120.000.000 FD, ainsi qu’il résulte du certificat du Chef de Service des Domaines. 

 

CAPITAL SOCIAL

 

Article 7 :- Le capital social est fixé à la somme de 1.450.000.000 FD divisé en 10.000 actions de 145.000 FD chacune. L’ensemble de ces actions est attribué à la République de Djibouti qui doit les libérer intégralement par les versements de son apport en numéraires l’émission et le transfert de propriété des terrains qui ont fait l’objet des titres fonciers n° 592.

 

CONSEIL D’ ADMINISTRATION

 

Article 8 :- La société est gérée par un Conseil d’Administration composé de 7 membres désignés en fonction de leur connaissance des problèmes d’hôtellerie, de tourisme et financement, par arrêté simple du Président de la République, Chef du Gouvernement. 

 

La durée du mandat d’administrateur est de trois années. Ce mandat peut être renouvelé. Toutefois les premiers administrateurs sont nommés pour la durée du premier exercice social tel qu’il est défini à l’article 19 des présents statuts. 

 

Les fonctions d’un administrateur peuvent prendre fin au cours du mandat par simple arrêté du Président de la République, Chef du Gouvernement, par décès ou par démission. 

 

Le Président de la République peut, par arrêté pris en Conseil des Ministres révoquer l’ensemble des membres du Conseil d’Administration si ce Conseil, malgré une mise en demeure, outre-passe sa compétence ou exerce ses attributions dans un sens contraires à l’intérêt général.

 

Article 9 :- Le Président de la République, Chef du Gouvernement, désigne par arrêté pris en Conseil des Ministres, le Président du Conseil d’Administration.

 

Le Conseil peut nommer un Vice-président en cas d’empêchement du Président, le Conseil est présidé par le Vice-Président.

 

A défaut de Vice-président présent et acceptant, le Conseil désigne pour chaque séance celui de ses membres qui doit présider la réunion. Les fonctions de secrétaire sont remplies, soit par un Administrateur, soit par toute personne, même non actionnaire, que désigne le Conseil. Le Président de la République, Chef du Gouvernement désigne par arrêté simple sur proposition du Président du Conseil d’Administration un Directeur Général. Celui-ci assiste aux séances du Conseil avec voix consultative. 

 

Article 10 :- Le Conseil d’Administration se réunit aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige, et au moins une fois par an, sur convocation du Président, du Vice-président en cas d’empêchement du Président, ou de la moitié de ses membres, soit au Siège de la Société, soit en tout autre lieu indiqué sur la convocation. Les Administrateurs ont le droit de se faire représenter par un de leurs collègues, désigné spécialement pour chaque séance, par lettre recommandée ou télégramme, mais un administrateur ne peut représenter comme mandataire, d’un seul de ses collègues. 

 

Pour la validité des administrateurs en exercice est nécessaire.

 

Article 11 :- Les délibérations sont prises à la majorité des voix des membres présents et représentés. En cas de partage, la voix du Président de la séance est prépondérante.

 

Article 12 :- Les délibérations du Conseil d’Administration sont constatées par des procès-verbaux inscrits sur un registre spécial et signé par le Président de la séance et le secrétaire ou par deux administrateurs ayant pris part à la réunion. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux à produire en justice ou ailleurs sont certifiés par un administrateur ayant ou non pris part à la délibération.

 

Article 13 :- Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société, accomplir ou autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet et représenter la Société vis-à-vis des pouvoirs publics, des tiers et à l’étranger. 

 

Il a notamment les pouvoirs suivante, lesquels sont énonciatifs et non limitatifs : 

 

– Il nomme et révoque tous les agents et employés de la société, fixe leur rémunération ainsi que toutes conditions de leur admission et de leur retraite. 

 

– Il passe et autorise tous traités, marchés ou conventions rentrant dans l’objet de la Société.

 

– Il demande, accepte, rétrocède, modifie et même résilie toutes concessions, prend part à toutes adjudications, fournit tout cautionnement ou en opère le retrait. 

 

– Il est habilité à acquérir de l’État et des personnes publiques ou privées des biens de toute nature : à les prendre à bail, à les gérer et à les aliéner dans les conditions applicables aux personnes privées. 

 

– Il consent, accepte, et résilie tous baux et locations avec ou sans promesse de vente. 

 

– Il décide et résilie tous acquisitions, tous échanges de biens et droits immobiliers, ainsi que la vente de ceux qu’il juge utiles. 

 

– Il fait toutes constructions, aménagements et installations ainsi que tous travaux.

 

– Il donne et reçoit quittances et décharges, donne mainlevée de toute hypothèque avec ou sans constatation de paiement.

 

– Il fait ouvrir au nom de la société et fait fonctionner tous comptes de chèques, ainsi que tous comptes courants dans toutes banques, caisses publiques ou privées, détermine conditions de fonctionnement desdits comptes, y dépose tous sommes, titres et valeurs et en effectue le retrait.

 

– Il peut tirer, endosser, accepter, avaliser toutes traites ou effets de commerce, signer ou endosser tous chèques, signer tous récépissés, donner tous émargements, faire et accepter tous virements.

 

– Il cautionne et avalise. 

 

– Il prend en location tous coffres dans toutes banques, y effectue ou en retire tous dépôts.

 

– Il règle l’emploi de tous les fonds disponibles.

 

– Il accepte toutes ouvertures de crédits ou autres moyens de crédits en usage dans les sociétés et ce, aux conditions de son choix, avec ou sans hypothèque ou autres garanties sur les biens de la société.

 

– Il procède à tous emprunts aux taux, charges et conditions qu’il juge convenables, avec ou sans hypothèques ou autres garanties.

 

– Il autorise et suit toutes actions judiciaires devant toutes juridictions tant en demandant qu’en défendant.

 

– Il autorise tous traités, compromis, transactions, acquiescements, désistements, ainsi que toutes délégations, antériorités et subrogations avec ou sans garantie et toutes mainlevées d’inscription, de saisie, d’opposition avant ou après paiement.

 

– Il peut déléguer ses pouvoirs pour un ou plusieurs objets déterminés et même à titre permanent.

 

A la majorité des trois quarts et avec l’accord du Conseil des Ministres, il décide, dans le cadre de l’objet social la création de toutes sociétés ou concourt à la fondation de ces sociétés ; il fait apport à toutes sociétés de telles parties de l’actif social qu’il appréciera et ne comportant point la dissolution ou la restriction de l’objet social ; il accepte dans toutes les sociétés toutes fonctions et tous mandats qu’il fait exercer par tels délégués de son choix.

 

Il détermine le placement des sommes disponibles et règle l’emploi de fonds de prévoyance et d’Amortissement. 

 

Il approuve chaque année l’ensemble des comptes sociaux et le rapport annuel d’activité qui sont établis sous la responsabilité du Président du Conseil d’Administration.

 

RÔLE DU DIRECTEUR GENERAL

 

Article 14 :- Le Conseil d’Administration délègue au Directeur Général tous les pouvoirs d’Administration nécessaires à l’exception de ceux qui sont expressément réservés par la loi.

 

Le Directeur Général représente la société dans ses rapports avec les tiers.

 

Le Directeur Général ne peut être administrateur de la Société.

 

Il ne peut avoir avoir d’intérêt, à quelque titre que ce soit, ni exercer de fonction rémunérée dans aucune société au entreprise commerciale.

 

Article 15 :- Tous les actes, qui engagent la société, ceux autorisés par le Conseil d’Administration, les mandats, retraits de fonds, souscriptions, endos ou comptes bancaires ou chèques postaux devront porter la double signature du Président du Conseil d’Administration et du Directeur Général.

 

RESPONSABILITES

 

Article 16 :- Les membres du Conseil d’Administration, y compris le Président, sont responsables de leur gestion. Les conventions passées, soit entre la société et l’un de ses administrateurs, directement ou indirectement, soit entre la société et une entreprise si l’un des administrateurs de la société est propriétaire, associé ou non, gérant ou exerçant les fonctions d’administrateur ou de directeur de l’entreprise, sont soumises aux autorisations préalables prévues par la loi.

 

Il est interdit aux administrateurs de la société de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprès de la société, de se faire consentir par elle un découvert en compte courant ou autrement ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers.

 

Article 17 :- Les clauses d’exclusions et les incompatibilités édictées par les lois et décrets en vigueur, en ce qui concerne l’exercice des fonctions de Président d’Administration, de Directeur Général et de Commissaire aux comptes, dans les sociétés par actions, sont applicables aux personnes qui remplissent les fonctions correspondantes dans la société. 

 

COMMISSAIRES AUX COMPTES

 

Article 18 :- Auprès de la société sont placés deux commissaires aux comptes désignés par le Ministre des Finances. 

 

Ces commissaires exécutent leur mission dans les conditions fixées pour les sociétés anonymes par les lois des 24 Juillet 1966 et 12 Juillet 1967 et les textes subséquents.

 

Ils adressent leur rapport sur les compte au président de la société, dans un délai de trois mois à compter de la clôture de l’exercice, le président adresse au Président de la République, Chef du Gouvernement un rapport sur la situation de la société et de son activité au cours de l’exercice. A ce rapport sont annexés le bilan, les comptes de profits et pertes, le compte d’exploitation et les rapports des commissaires aux comptes. 

 

Les comptes de la société ne deviennent définitifs qu’après avoir été approuvés par le Président de la République, Chef du Gouvernement, en conseil des ministres. 

 

COMPTABILITÉ ET BENEFICES

 

Article 19 :- L’année sociale commence le 1er Janvier et finit le 31 Décembre. 

 

Par exception, le premier exercice comprendre le temps écoulé depuis la constitution de la société jusqu’au 31 décembre de l’année de la mise en service de l’établissement hôtelier.

 

La comptabilité de la société sera tenue conformément aux lois et usages du commerce et aux dispositions du plan comptable.

 

Il est établi chaque année un inventaire, un compte de profits et pertes et un bilan, lesquels sont communiqués aux commissaires aux comptes, conformément à la loi.

 

Article 20 : – Les produits constatés par l’inventaire, après déduction des dépenses et charges d’exploitation, des frais généraux, des charges financières, des amortissements, des prélèvements nécessaires pour la constitution d’un fonds de renouvellement et des diverses provisions que le conseil jugera utiles, constituent le bénéfice net.

 

Ces bénéfices recevront l’affectation qui sera décidée par le Conseil des Ministres sur proposition du Conseil d’Administration.

 

LIQUIDATIONS

 

Article 21 :- En cas de liquidation de la société il est d’abord procédé au règlement du passif conformément au droit des sociétés commerciales. L’actif net, mobilier et immobilier sera affecté par le Conseil des Ministres. 

 

PUBLICITÉ

 

Article 22 :- La société est astreinte aux mêmes formalités de publication et de publicité que les sociétés par action.

 

DÉNONCIATION

 

Article 23 :- Dans tous les actes, factures, assurances, publicité, publications et autres documents émanant de la société sa dénomination devra être immédiatement suivie des mots :

 

Société d’État régie par Ordonnance n° 80-007/PR du 16 janvier 1980

 

Décret n° 80-008/PR du 16 janvier 1980.

 

IMPOTS

 

Article 24 :- La société est soumise aux mêmes impôts que les sociétés privées.

 

Elle bénéficie des dispositions du Code des Investissements.

 

Article 25 :- Le présent décret sera exécutoire dès sa promulgation qui interviendra selon la procédure d’urgence. Il sera également publié au journal officiel de la République de Djibouti.