Art 1er. – La  » Société hôtelière de Djibouti »» dénommée ci-après
la société est une société d’Etat régie par les présents statuts ainsi que par les lois et règlements applicables aux sociétés commerciales et à la participation des collectivités publiques à des sociétés.
Elle est constituée définitivement par l’adoption de l’ordonnance n°80-007/PR du 15 janvier 1980 portant création et par l’adoption du présent décret ainsi que par la mise à sa disposition des sommes et terrains définis à l’article 5 du présent texte.

OBJET :

Art. 2. – Le société a pour objet la création et l’exploitation d’un hôtel situé au Plateau-du-Serpent à Djibouti.
Cet hôtel, construit avec les capitaux de la société et ceux qu’elle obtiendra par subvention, prêts et tous autres moyens sera sa propriété.
En vue de réaliser son objet social, la société pourra procèder aux études préalables nécessaires. Elle pourra également effectuer toute opération civile ou commerciale nécessaire à cette réalisation se rapportant à l’objet social ou susceptible de le favoriser.   

            
SIEGE SOCIAL

Art. 3 – Le siège social est fixé à Djibouti.

DURÉE

Art. 4. – La durée de la société est fixée à quatre-vingt-dix-neuf ans à compter de son immatriculation au registre du commerce, sauf dissolution anticipée ou prorogation.

APPORTS :

Art. 5. – La République de Djibouti fait apport à la présente société de biens mobiliers et immobiliers désignés ci-dessous :

– La somme de 1.330.000.000 FD qui sera versée sur un compte ouvert à la Banque nationale au nom de la société en attendant l’ouverture du ou des comptes bancaires de celle-ci.

– Un terrain situé à Djibouti faisant l’objet du titre foncier n°592.

L’apport qui précède est fait sous les garanties ordinaires et de droit. La présente société sera propriétaire des terrains apportés à compter du jour de sa constitution définitive et elle en aura la jouissance à compter du même jour.

Elle prendra les terrains dont il s’agit dans l’État où ils se trouveront lors de son entrée en jouissance, sans pouvoir exercer aucun recours contre l’apporteur pour quelque chose que ce soit.
Elle devra supporter et exécuter les charges et conditions relatives aux terrains ci-dessus, à partir de l’entrée en jouissance, de manière que l’apporteur ne puisse jamais être inquiété ni recherché à ce sujet.
L’apporteur déclare que les terrains apportés par lui ne sont grevés d’aucune hypothèque ou autre charge réelle et ne font l’objet d’aucun bail.
La présente société prendra à sa charge les frais et droits de toute nature afférents à la mutation à son nom des terrains apportés.
L’origine de propriété des terrains apportés à la présente société sera dressée s’il y a lieu dans un acte ultérieur.

Art. 6. – L’apport du terrain désigné ci-dessus est estimé à la somme de 120.000.000 FD, ainsi qu’il résulte du certificat du chef de service des Domaines.

CAPITAL SOCIAL

Art. 7. – Le capital social est fixé à la somme de 1.450.000.000 FD divisé en 10.000 actions de 145.000 FD chacune.
L’ensemble de ces actions est attribué à la République de Djibouti qui doit les libérer intégralement par le versement de son apport en numéraire à l’émission et le transfert de propriété des terrains qui ont fait l’objet des titres fonciers n°s.

CONSEIL D’ADMINISTRATION

Art. 8. – La société est gérée par un conseil d’administration composé de 7 membres désignés en fonction de leur connaissance des problèmes d’hôtellerie, de tourisme et financement, par arrêté simple du président de la République, chef du Gouvernement.
La durée du mandat d’administrateur est de trois années. Ce mandat peut être renouvelé. Toutefois les premiers administrateurs sont nommés pour la durée du premier exercice social tel qu’il est défini à l’article 19 des présents statuts.
Les fonctions d’un administrateur peuvent prendre fin au cours du mandat par simple arrêté du président de la République, chef du Gouvernement, par décès ou par démission.
Le président de la République peut, par arrêté pris en Conseil des Ministres, révoquer l’ensemble des membres du conseil d’administration si ce conseil, malgré une mise en demeure, outrepasse sa compétence ou exerce ses attributions dans un sens contraire à l’intérêt général.

Art. 9. – Le président de la République, chef du Gouvernement, désigne par arrêté pris en Conseil des ministres, le président du conseil d’administration.
Le conseil peut nommer un vice-président.
En cas d’empêchement du président, le conseil est présidé par le vice-président.
A défaut de vice-président présent et acceptant, le conseil désigne pour chaque séance celui de ses membres qui doit présider la réunion.
Les fonctions de secrétaire sont remplies, soit par un administrateur, soit par toute autre personne, même non actionnaire, que désigne le conseil.
Le président de la République, chef du Gouvernement, peut désigner patr arrêté simple un directeur général. Celui-ci assiste aux séances du conseil avec voix consultative.

Art. 10. – Le conseil d’administration se réunit aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige et au moins une fois par an, sur convocation du président, du vice président en cas d’empêchement du président, ou de la moitié de ses membres, soit au siège de la société, soit en tout autre lieu indiqué sur la convocation.
Les administrateurs ont le droit de se faire représenter par un de leurs collègues, désigné spécialement pour chaque séance, par lettre recommandée au télégramme, mais un administrateur ne peut représenter comme mandataire, qu’un seul de ses collègues. Pour la validité des délibérations, la présence de la moitié ou moins des administrateurs en exercice est nécessaire.

Art. 11. – Les délibérations sont prises à la majorité des voix des des membre présents et représentés. En cas de partage, la voix du président est prépondérante.

 

Art. 12 – Les délibérations du conseil d’administration sont constatées par des procès verbaux inscrits sur un registre spécial et signés par le président de la séance et le secrétaire ou par deux administrateurs ayant pris part à la réunion.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux à produire en justice ou ailleurs sont certifiés par un administrateur ayabt ou non pris part à la délibération.

Art. 13.- Le conseil d’administration est investi des pouvoirs plus étendus pour agir au nom de la société, accomplir ou autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet et représenter la société vis-à-vis des pouvoirs publics, des tiers et à l’étranger.
Il a notamment les pouvoirs suivants, lesquels sont énonciatifs et non limitatifs :

– Il nomme et révoque tous les agents et employés de la société, fixe leur rémunération ainsi que toutes conditions de leur admission de leur retraite,

– Il passe et autorise tous traités, marchés ou conventions rentrant dans l’objet de la société.

– Il demande, accepte, rétrocède, modifie et même résilie toutes concessions, prend part à toutes adjudications, fournit tout cautionnement ou en opère le retrait.

– Il est habilité à acquérir de l’État et des personnes publiques ou privées des biens de toute nature : à les prendre à bail, à les gérer à les aliéner dans les conditions applicables aux personnes privées.

– Il consent, accepte, et résilie tous baux et locations avec ou sans promesse de vente.

– Il décide et résille toutes acquisitions, tous échanges de biens et droits immobiliers, ainsi que la vente de ceux qu’il juge utiles.

– Il fait toutes constructions, aménagements et installations ainsi que tous travaux.

– Il discute et arrête tous comptes, touche les sommes dues à la société et paye celles qu’elle doit.

– Il donne et reçoit toutes quittances et décharges, donne main-levée de toute hypothèque avec ou sans constatation de paiement.

– Il fait ouvrir au nom de la société et fait fonctionner tous comptes de chèques, ainsi que tous comptes courants dans toutes banques, caisses publiques ou privées, détermine toutes conditions de fonctionnement desdits comptes, y dépose toutes sommes, titres et valeurs et en effectue le retrait.

– Il peut tirer, endosser, accepter, avaliser toutes traites ou effets de commerce, signer ou endosser tous chèques, signer tous récepissés, donner tous émargements, faire et accepter tous virements.

– Il cautionne et avalise.

– Il prend en location tous coffres dans toutes banques, y effectue ou en retire tous dépôts.

– Il règle l’emploi de tous les fonds disponibles.

– Il accepte toutes ouvertures de crédits ou autres moyens de crédit en usage dans les sociétés et ce, aux conditions de son choix , avec ou sans hypothèque ou autres garanties, sur les biens de la société.

– Il procède à tous emprunts aux taux, charges et conditions qu’il juge convenable, avec ou sans hypothèques ou autres garanties.

– Il autorise et suit toutes actions judiciaires devant toutes juridictions tant en demandant qu’en défendant.
– Il autorise tous traités, compromis, transactions, acquiescements, désistements, ainsi que toutes délégations, antériorités et subrogations avec ou sans garantie et toutes mainlevées d’inscription, de saisie, d’opposition avant ou après paiement.

-Il peut déléguer ses pouvoirs pour un ou plusieurs objets déterminés et même à titre permanent.

A la majorité des trois quarts et avec l’accord du Conseil des Ministres, il décide, dans le cadre de l’objet social la création de toutes sociétés ou concourt à la fondation de ces sociétés ; il fait apport à toutes sociétés de telles parties de l’actif social qu’il appréciera et ne comportant point la dissolution ou la restriction de l’objet social ; il accepte dans toutes les sociétés toutes fonctions et tous mandats qu’il fait exercer par tels délégués de son choix.    

Il détermine le placement des sommes disponibles et règle l’emploi de fonds de prévoyance et d’amortissement.

Il approuve chaque année l’ensemble des comptes sociaux et le rapport annuel d’activité qui sont établis sous la responsabilité du président du conseil d’administration.

ROLE DU PRESIDENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION

Art. 14. – Le président du conseil d’administration assume, sous la responsabilité de celui-ci, la direction générale de la société . Il représente la société dans ses rapports avec les tiers.

Le conseil d’administration délègue au président et en accord avec lui, au directeur général, s’il on est nommé un, les pouvoirs qu’il juge convenables dans les limites de ses attributions. Il peut, en outre, conférer des pouvoirs spéciaux à telles personnes que bon lui combe.
La nomination aux fonctions du directeur général est prononcée avec l’approbation du Gouvernement.
Les fonctionnaires en activité de service, qui seraient éventuellement mis à la dispositon de la société, seront placés dans la position de détachement prévue par les règlements en vigueur.

Art. 15. – Tous les actes, qui engagent la société, ceux autorisés par le conseil, les mandats, retraits de fonds, souscriptions, endos ou comptes bancaires ou de chèques postaux sont signés par le président ou par le directeur général, à moins d’une délégation spéciale donnée à un ou plusieurs mandataires spéciaux soit par le président, soit par le directeur général.

RESPONSABILITES

Art. 16. – Les membres du conseil d’administration, y compris le président, sont responsables de leur gestion.
Les conventions passées, soit entre la société et l’un de ses administrateurs, directement ou indirectement, soit entre la société et une entreprise si l’un des administrateurs de la société est propriétaire, associé ou non, gérant ou exerçant les fonctions d’administrateur ou de directeur de l’entreprise, sont soumises aux autorisations préalables prévues par la loi.
Il est interdit aux administrateurs de la société de contracter sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprès de la société, de se faire consentir par elle un découvert en compte courant ou autrement ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers.

Art. 17. – Les clauses d’exclusions et les incompatibilités édictées par les lois et décrets en vigueur, en ce qui concerne l’exercice des fonctions de président, d’administrateur, de directeur général et de commissaire aux comptes, dans les sociétés par actions, sont applicables aux personnes qui remplissent les fonctions correspondantes dans la société.

Art. 18. – Auprès de la société sont placés deux commissaires aux comptes designés par le ministre des Finances.
Ces commissaires exécutent leur mission dans les conditions fixées pour les sociétés anonymes par les lois des 24 juillet 1966 et 12 juillet 1967 et les textes subséquents. Ils adressent leur rapport sur les comptes au président de la société. Dans un délai de trois mois à compter de la clôture de l’exercice, le président adresse au président la République, chef du Gouvernement un rapport dur la situation de société et de son activité au cours de l’exercice. A ce rapport sont annexés le bilan, les comptes de profits et pertes, le compte d’exploitation et les rapports des commissaires aux comptes.
Les comptes de la société ne deviennent définitifs qu’après avoir été approuvés par le président de la République, chef du Gouvernement, en conseil des Ministres.

 

COMPTABILITE ET BENEFICES

Art. 19. – L’année sociale commence le 1er janvier et finit le 31 décembre.

Par exception, le premier exercice comprendra le temps écoulé depuisla constitution de la société, jusqu’au 31 décembre de l’année de mise en service de l’établissement hôtelier.
La comptabilité de la société sera tenue conformément aux lois et usages du commerce et aux dispositions du plan comptable.
Il est établi chaque année un inventaire, un compte de profits et pertes et un bilan, lesquels sont communiqués aux commissaires aux comptes, conformément à la loi.

Art. 20. – Les produits constatés par l’inventaire, après déduction des dépenses et charges d’exploitation, des frais généraux, des charges financières, des amortissements, des prélèvements nécessaires pour la constitution d’un fonds de renouvellement et des diverses provisions que le conseil jugera utiles, constituent le bénéfice net.
Ces bénéfices recevront l’affectation qui sera décidée par le Conseil des ministres sur proposition du conseil d’administration.

LIQUIDATION

Art. 21. – En cas de liquidation de la société il est d’abord procédé au règlement du passif conformément au droit des sociétés commerciales. L’actif net, mobilier et immobilier sera affecté par le Conseil des Ministres.

PUBLICITE

Art. 22. – La société est astreinte aux mêmes formalités de publication et de publicité que les sociétés par actions.

DENOMINATION

Art. 23. – Dans tous les actes, factures, assurances, publications et autres documents émanant de la société sa dénomination devra être immédiatement suivie des mots :
« Société d’Etat régie par ordonnance n° 80-007/PR du 16 janvier 1980 — Décret n° 80-008/PR du 16 janvier 1980. »

IMPOTS

Art. 24. – La société est soumise aux mêmes impôts que les sociétés privées. Elle bénéficie également des dispositions du Code des investissements.

Art. 25. – Le présent décret sera exécutoire dès sa publication qui interviendra selon la procédure d’urgence. Il sera également publié au Journal officiel de la République de Djibouti.