TITRE PREMIER : DISPOSITIONS GENERALES

Article 1 : Forme
"La Cimenterie d’Ali-Sabieh" est une Société d’Etat ayant la forme juridique d’une Société Anonyme, soumise aux obligations légales et réglementaires de droit commercial applicables aux sociétés anonymes comme le dispose la Loi n°12/AN/98/4ème L du 11/03/1998 portant réforme des Sociétés d’Etat, des Sociétés d’Économie Mixte et des Établissements Publics à caractère Industriel et Commercial et régie par les présents Statuts initiaux.

Article 2 : Dispositions transitoires
Durant la période transitoire définie dans le Décret n°2001-211 du 04 novembre 2001 relatif aux établissements publics à caractère administratif et réglementant la période transitoire des entreprises publiques, le capital de la Société " Cimenterie d’Ali-Sabieh " est détenu dans sa totalité par l’Etat.
Elle est placée sous la tutelle du Ministère délégué auprès du Ministère de l’Economie et des Finances, chargé du Commerce, des PME, de l’Artisanat, du Tourisme et de la Formalisation
En outre, elle est soumise au contrôle économique et financier de l’Etat.

Article 3 : Dénomination et siège social
La Société porte la dénomination de "Cimenterie d’Ali-Sabieh" et les produits de la Société seront commercialisés sous l’appellation "CIMENT ARREY".

Son Siège Social est situé à Ali Sabieh mais des bureaux et des points de vente peuvent être créés partout où le besoin se fait sentir.

Article 4 : Objet Social
La Société"Cimenterie d’Ali-Sabieh" a pour objet la production, la vente et l’exportation du ciment et plus généralement toutes opérations commerciales, industrielles, mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou à tous objets similaires, connexes ou complémentaires susceptibles de faciliter le fonctionnement ou le développement de la société.

Article 5 : Durée
La Société "Cimenterie d’Ali-Sabieh" a une durée de quatre vingt-dix neuf (99) ans maximum à partir de la signature du Décret portant Statuts initiaux de la Société et de sa publication au Journal Officiel de la République de Djibouti.

CHAPITRE I : LE CONSEIL D’ADMINISTRATION

Article 6 : Administration de la Société
La Société "Cimenterie d’Ali-Sabieh" est administrée par un Conseil d’Administration et par un Directeur Général.
Le Conseil d’Administration est composé de 9 membres :
– un représentant de la Présidence ;
– un représentant de la Primature ;
– un représentant du Ministère de l’Economie et des Finances, chargé de l’Industrie et de la Planification ;
– un représentant du Ministère délégué auprès du Ministre de l’Economie et des Finances, Chargé du Commerce, des PME, de l’Artisanat, du Tourisme et de la Formalisation ;
– un représentant de la Chambre de Commerce de Djibouti ;
– un représentant du Ministère de l’énergie ;
– un représentant du Secrétariat d’Etat auprès du Ministère de l’Habitat, de l’Urbanisme et de l’Environnement chargé du Logement ;
– un représentant du Conseil Régional d’Ali-sabieh ;
– un représentant du Personnel de la Société.

Article 7 : Nomination des membres du Conseil d’Administration
Les membres du Conseil d’Administration sont nommés par décret pris en Conseil des Ministres.
L’Administrateur représentant le personnel est désigné sur proposition du syndicat majoritaire des travailleurs, ayant obtenu la majorité des voix lors de la dernière élection syndicale. Le représentant du personnel est un employé de la Société " Cimenterie d’Ali-sabieh " qui n’a encouru aucune peine complémentaire privative des droits civiques.

Article 8 : Attributions du Conseil d’Administration
Le Conseil d’Administration détient les pouvoirs exécutifs. Il délibère obligatoirement :
– sur la structure interne de la Société et l’organisation des services ;
– sur tous les projets d’investissements; à court, à moyen et à long termes ;
– sur les plans et programmes d’activités ;
– sur le budget de la Société ;
– sur les comptes prévisionnels d’exploitation et des opérations en capital et donne des directives pour sa mise en application ;
– les comptes financiers annuels ;
– les emprunts ;
– la souscription, l’achat et la cession de toutes actions, obligations, parts d’intérêt ;
– la création par la Société ou la participation de celle-ci dans toute société dont l’objet intéresse son activité ;
– le rapport d’activités annuel présenté par le Directeur.

Article 9 : Réunion du Conseil d’Administration
Lors de sa première séance, le Conseil d’Administration se réunit sur convocation du Ministre de rattachement et élit en son sein le Président du Conseil d’Administration ainsi qu’un vice-président.
Le conseil d’administration se réunit, à la convocation de son président, sur un ordre du jour qui est adressé à chacun des administrateurs, ainsi qu’au Ministre de rattachement, au moins 10 jours avant la date de la réunion ; l’ordre du jour est obligatoirement accompagné des dossiers qui seront examinés en séance.
Le Conseil d’Administration se réunit obligatoirement 3 fois par an au minimum :
* Le 31 mars au plus tard pour approuver les comptes de l’exercice précédent ;
* Avant le 30 juin pour examiner la situation de l’établissement ;
* Le 30 novembre au plus tard pour voter le budget de l’exercice suivant.
Les réunions du Conseil d’Administration font l’objet d’un procès-verbal qui est adressé à chaque administrateur, au Ministre de rattachement et au Ministre de l’Economie et des Finances dans le délai maximal d’un mois après chaque réunion.
Les Administrateurs, ainsi que les Ministères concernés, disposent d’un délai de 15 jours pour faire part de leurs éventuelles observations. Passé ce délai, si aucune remarque n’est formulée, le procès-verbal est considéré comme tacitement adopté.
En cas d’observations, obligatoirement exprimées par écrit au Président, le Conseil d’Administration en adopte la version définitive à l’occasion de la séance suivante.
Le Conseil d’Administration peut saisir le Ministre de rattachement sur toute question ou tout litige rencontré ou constaté dans le fonctionnement de l’établissement. En cas de différend avec le Ministre de rattachement ou de retard constaté dans les procédures de transmission ou d’approbation des délibérations, le Conseil d’Administration en informe le Ministre de l’Economie et des Finances qui saisit le Conseil des Ministres.

Article 10 : Rôle du Président du Conseil d’Administration
Le Président préside les séances du Conseil d’Administration, il en arrête l’ordre du jour et signe les procès-verbaux ainsi que les délibérations. Il représente le Conseil d’Administration à l’égard des tiers.
En cas d’empêchement temporaire, le Président peut déléguer par écrit ses compétences au vice-président. Si l’indisponibilité du président est supérieure à 2 mois, le vice-président convoque et préside un conseil d’Administration extraordinaire qui élit un nouveau Président.
Article 11 : Délibérations du Conseil d’Administration
Les décisions du Conseil d’Administration prennent la forme de délibération. Elles portent la date de la séance au cours de laquelle elles ont été votées. Le Conseil d’Administration ne peut valablement délibérer que si au moins la moitié de ses membres assiste en personne à la séance, En cas d’empêchement, à une séance, un administrateur peut déléguer ses pouvoirs par écrit à un autre administrateur du conseil. II ne peut être donné plus d’un pouvoir à un même administrateur.
Les délibérations du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des membres présents ou représentés. En cas de partage, la voix de son président est prépondérante.
Les administrateurs sont tenus de respecter le secret des délibérations et le caractère collégial des décisions du Conseil.

Article 12 : Rémunération des Administrateurs
La fonction d’Administrateur et celle de Président du Conseil d’Administration ne donnent lieu à aucune rémunération ni à aucun avantage en nature.

Article 13 : Perte de la qualité d’Administrateur
En cas d’absences systématiques et répétées aux séances du Conseil, les administrateurs de " la Cimenterie d’Ali-Sabieh " peuvent être déclarés démissionnaires d’office, par décret pris en Conseil des Ministres, sur proposition du Ministre de rattachement. Dans le cas échéant, il est pourvu à son remplacement dans un délai maximal de deux mois. Le mandat du nouveau membre ainsi désigné prend fin à la date à laquelle devait expirer celui de son prédécesseur.

Article 14 : Participation du Directeur et de l’Agent comptable au Conseil d’Administration
Le Directeur et l’Agent Comptable de "la Cimenterie d’Ali-Sabieh" assistent aux séances du Conseil d’Administration, avec voix consultative. Le Directeur prépare les dossiers qui seront présentés au Conseil d’Administration et rédige les procès-verbaux de séances. Il présente un rapport d’activité trimestriel au Conseil d’Administration. En cas de désaccord ou de litige avec le Conseil d’Administration sur la gestion ou le fonctionnement de l’établissement, le Directeur doit informer le Ministre de rattachement du différend. Le Conseil d’Administration peut en outre inviter à participer à ses réunions des personnes qualifiées, notamment le commissaire aux comptes, lorsque l’ordre du jour comporte des questions de leur compétence.

Article 15 : Délégation des pouvoirs du Conseil d’Administration
Le Conseil d’Administration peut, dans la limite de ses attributions, consentir des délégations au Directeur. Les délibérations qui prévoient ces délégations doivent définir clairement leurs objets et leurs limites.

CHAPITRE II : LE DIRECTEUR GENERAL
DE LA SOCIETE

Article 16 : Désignation du Directeur Général
Le Directeur Général de "la Cimenterie d’Ali-Sabieh "est nommé par Décret pris en Conseil des Ministres sur proposition du Ministre de tutelle après avis du Conseil d’Administration.
Le mandat du Directeur Général est de trois ans.

Article 17 : Attributions du Directeur Général
Le Directeur Général gère la Société et dirige l’ensemble de ses départements qui sont placés sous son autorité.
Il exécute les délibérations du Conseil d’Administration.
Il représente la Société dans tous les actes de la vie civile et devant les tribunaux.
Le Directeur Général est notamment chargé :

a) d’établir les structures nécessaires au fonctionnement de la Société et à sa gestion et en particulier de fixer l’organisation du travail dans les services ;
b) de prendre toute décision d’ordre individuel qui comporte sur la gestion du personnel et, notamment, de recruter, de nommer aux emplois, de procéder aux licenciements, de régler l’avancement et d’assurer la discipline dans les conditions fixées par les textes en vigueur ;
c) de soumettre chaque année au Conseil d’Administration un rapport sur le projet de budget ;
d) de remettre chaque année au Conseil d’Administration, et au Ministre de tutelle un rapport sur le fonctionnement administratif et financier.

Article 18 : Qualité d’Ordonnateur du Directeur Général
Le Directeur Général est ordonnateur des budgets de la Société et, à ce titre et dans les conditions fixées par les dispositions réglementaires en vigueur, il engage les dépenses, constate les créances et les dettes, émet les ordres de recettes et dépenses.

Article 19 : Délégation de signature
Le Directeur Général peut déléguer sa signature, à un ou plusieurs chefs de service, préalablement agréés par le Président du Conseil d’ Administration.

CHAPITRE III : DISPOSITIONS FINANCIERES
ET COMPTABLES

Article 20 : Règles d’organisation financières et comptables de la Société

Les Règles d’organisation financière et comptable de la Société
" Cimenterie d’Ali-Sabieh " sont celles applicables aux sociétés commerciales sous réserves des dérogations règlementaires prévues par le Décret n°2001-0211/TR/PM du 04 novembre 2001 relatif aux établissements publiques à caractère administratif et réglementant la période transitoire des entreprises publiques.

Article 21 : L’Exercice Social a une durée de douze mois. Il débute le ler janvier et se termine le 31 décembre de l’année. Il est tenu une comptabilité régulière des opérations conformément aux lois et usages du commerce.

Article 22 : Les produits nets de chaque Exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges de la Société, y compris tous amortissements et provision constituent les bénéfices ou les pertes de l’exercice. Tant que l’État possède l’intégralité du capital social, un décret pris en Conseil des Ministre précise les modalités de mise en paiement des dividendes de l’exercice bénéficiaire.

Article 23 : l’Agent Comptable
Durant la période transitoire, un Agent Comptable qui a la qualité de comptable public est placé dans la Société pour la gestion financière et comptable. Il est nommé par arrêté pris en Conseil des Ministres, après avis du Conseil d’Administration et sur proposition du Ministre de l’Économie et des Finances, chargé de l’Industrie et de la Planification.

Article 24 : Attributions de l’Agent Comptable
L’Agent Comptable est chargé du recouvrement, de l’encaissement des recettes et du paiement des dépenses.
Il a seul qualité pour opérer, avec l’autorisation préalable du Directeur Général, tout maniement de fonds et valeur. Il est responsable de leur conservation.
Il est responsable de la régularité, de la fiabilité et de la sincérité des écritures comptables. L’Agent Comptable est responsable, personnellement et pécuniairement, des opérations qu’il prend en charge ou constate dans ses écritures.
Il est chargé du recouvrement, de l’encaissement des recettes et du paiement des dépenses. Il est seul responsable de la tenue de toute la comptabilité générale, de la tenue et du suivi de toute la comptabilité analytique, de l’analyse des coûts, du magasinage des matières premières et autres intrants nécessaires à la production des biens ainsi que les produits finis. A cet égard, Il exerce un strict contrôle de régularité des opérations d’encaissement et de débours et s’attache notamment à vérifier l’existence des crédits appropriés et la réalisation des services faits ou des fournitures livrées.
L’Agent Comptable tient sa comptabilité à la disposition du Directeur Général.

Article 25 : Délégation des charges de l’Agent Comptable
L’Agent Comptable peut, sous sa responsabilité, faire assigner tout ou partie de ses attributions à des chefs de services munis de procurations régulières et approuvées par le Directeur.
Il peut également charger certains agents du maniement des fonds ou de l’exécution de certaines opérations et notamment des vérifications. Les délégations données à ces agents doivent préciser la nature des opérations qu’elles concernent et leur montant maximum.

Article 26 : Incompatibilités de fonctions
Les fonctions de Directeur Général et d’Agent comptable sont incompatibles, et les parents du Directeur, à quelque titre que ce soit, ne peuvent être nommés Agent Comptable dans le même Etablissement.
En cas d’absence ou d’empêchement de l’Agent Comptable pendant une période de deux mois, le Ministre de l’Economie et des Finances propose la nomination d’un nouvel agent comptable, conformément aux dispositions du présent décret.
Lorsque l’absence ou l’empêchement est dû au congé habituel, un Agent Comptable intérimaire est nommé par le Trésorier Payeur National, sur proposition du titulaire, après avis du Conseil d’Administration et du Directeur Général.

Article 27 : Contrôle des opérations comptables
L’Agent Comptable est soumis aux vérifications prévues par les Lois et Règlements en vigueur.
L’Agent Comptable est chargé de produire les états financiers et documents comptables auxquels est soumise la Société de par ses Statuts.Il produit trimestriellement le rapport d’exécution budgétaire, une analyse sur les coûts et la situation financière de la société. Il tient les états financiers à la disposition de tous les organes de contrôles prévus par les lois et règlements en vigueur.
L’Agent Comptable qui refuse aux organes de contrôle dûment habilités de présenter sa comptabilité ou d’établir l’inventaire des fonds et valeurs, est immédiatement suspendu de ses fonctions, dans les mêmes formes que sa nomination.

Article 28 : Refus de signature ou de visa
Le visa ou la signature des ordres de paiement doit être suspendu par l’Agent Comptable, dans les cas suivants :
a) ordres émis par une personne autre que le Directeur Général, ordonnateur, ou son délégué ;
b) inexactitude des certificats délivrés à l’appui des ordres de paiement ;
c) imputation des dépenses à des chapitres autres que ceux prévus pour ces dépenses ;
d) erreurs de liquidation ;
e) insuffisance ou inexistence des justifications de services faits ;
f) omission ou irrégularité matérielle dans les pièces justificatives;
g) absence de contrôle préalable lorsque le règlement le prévoit ;
h) créances atteintes par la déchéance ou les prescriptions spéciales ;
i) indisponibilité ou insuffisance de crédit ;
j) règlement au profit d’une personne autre que le véritable créancier, son représentant ou les tiers autorisés par la réglementation en vigueur ;
k) opposition dûment signifiée.
Tout refus de visa ou de paiement est signifié par écrit par l’agent comptable au Ministre de l’Economie et des Finances, au Directeur Général et, le cas échéant, au porteur du titre.

Article 29 : Droit de réquisition du Directeur Général
L’Ordonnateur peut requérir, par écrit et sous sa responsabilité personnelle, qu’il soit passé outre le refus de l’Agent Comptable ; il en rend compte immédiatement au Ministre de rattachement et au Président du Conseil d’Administration, en indiquant les motifs de cette mesure.
L’Agent Comptable vise et annexe à la pièce de dépense l’original de la réquisition.
Le droit de réquisition accordé au Directeur Général ne peut s’exercer si le refus de l’Agent Comptable est fondé sur l’une des dispositions des paragraphes e, g, i, j, k ci-dessus.

Article 30 : Pièces justificatives des opérations financières
Les pièces justificatives de dépenses et de recettes sont transmises à l’Agent Comptable, après avoir été visées par l’Ordonnateur.
Les erreurs, les omissions pouvant figurer sur ces pièces ne peuvent engager sa responsabilité pécuniaire si elles ont été établies et contrôlées par des services ou sections ne dépendant pas de lui.

TITRE III : LE CONTROLE ET SUIVI DE LA SOCIETE

Article 31 : Contrôle des Commissaires aux comptes
Le contrôle des comptes de la Société de Cimenterie est exercé par deux commissaires aux comptes, dont un est la Direction de la Comptabilité et de l’Audit ou son représentant. Le deuxième commissaire aux comptes est désigné par le Conseil d’Administration. Conformément à la Loi, les Commissaires aux Comptes ont pour mandat de vérifier les livres, les caisses, le portefeuille et les valeurs de la Société et de contrôler la sincérité des inventaires, des bilans et des comptes.
L’inventaire, le bilan et les comptes de chaque Exercice doivent être mis à la disposition des Commissaires aux Comptes, avant la réunion du Conseil d’Administration ayant pour objet leur adoption avant la fin du délai de 3 mois suivant la clôture de l’Exercice. Les Commissaires aux Comptes établissent un rapport dans 1 equel ils rendent compte de l’exécution du mandat qui leur est confie et signalent, le cas échéant, les irrégularités et inexactitudes qu’ils auront relevées. Ce rapport est transmis à l’Assemblée Générale ou au Conseil d’Administration et au Ministre chargé des Finances.

Article 32 : Suivi de la Direction de l’Economie, du Plan et du Portefeuille
Conformément à la législation et à la réglementation en vigueur, la Direction de l’Economie, du Plan et du Portefeuille est chargé du suivi de la Société Cimenterie d’Ali-Sabieh.
Le Directeur Général est tenu de lui transmettre les budgets et les comptes annuels, ainsi que les rapports des commissaires aux comptes et les procès-verbaux du Conseil d’Administration.
La Direction vérifie que la gestion de la Société est conforme aux orientations économiques et financières arrêtées par le Gouvernement pour le secteur d’activité concerné. Tous les ans elle établit à l’attention du Ministre de l’Économie et des Finances un rapport sur le fonctionnement de la Société et fait à cette occasion toutes propositions et recommandations qu’elle juge utiles.

Article 33 : Contrat de performance
L’État, par l’intermédiaire du Ministre de Tutelle et du Ministre de l’Économie et des Finances, négocie avec la Société un contrat pluriannuel de performances qui indique les objectifs à atteindre en matière économique et sociale. Chaque année les Ministères établissent un bilan des résultats comparés aux objectifs prévus par le contrat, et consignent leurs observations dans un rapport qui est présenté au Conseil des Ministres.

Article 34 : Contrôlé de la Cour des Comptes et de Discipline Budgétaire et Vérification de l’Inspection Générale des Finances
Tant que l’État détient la totalité ou une partie du capital de la Société, la Cour des Comptes et de Discipline Budgétaire est habilitée à effectuer un contrôle sur la gestion de la Société.
L’Inspection Générale des Finances procède, également, à la demande du Ministre en charge des Finances, à la vérification de la bonne gérance de la Société par ses dirigeants.
Les rapports de ces corps de vérification et de contrôle sont transmis au Conseil des Ministres et au Conseil d’Administration de la Société.

TITRE IV : DISPOSITION FINALES

Article 36 : Les présents statuts initiaux pourront être modifiés dans les conditions prévues pour les Sociétés Anonymes, par la loi n°191/AN/86/1ère Loi du 03 février 1986, sur les sociétés commerciales, dès lors que l’État ne détiendra plus la totalité du capital social.

Article 37 : Le présent Décret sera publié au Journal Officiel de la République de Djibouti. Une expédition des présents statuts sera enregistrée et déposée aux greffes du Tribunal de Commerce. L’enregistrement et le dépôt aux Greffes se font sans frais.