Préambule
Les soussignés :

Monsieur le Ministre des Régies industrielles agissant en sa qualité de représentant de l’Etat djiboutien.

Monsieur le Directeur de la Caisse des Prestations Sociales, agissant en sa qualité de représentant de la Caisse des Prestations sociales établissement public doté de la personnalité juridique et de l’autonomie financière.

Ont préalablement déclaré que lors de sa réunion en date du 18 juillet 1978 le Conseil des Ministres du Gouvernement de la République de Djibouti a décidé que l’Etat participerait à la création d’une société d’économie mixte ayant pour objet la construction d’une usine d’embouteillage des eaux provenant du forage sis au point kilométrique 9 à Tadjourah sur la route de Randa et la commercialisation de sa production.

Que par ailleurs dans le but de favoriser le développement de la région de Tadjourah, il a été décidé que le siège social de cette entreprise y serait fixé et que la future municipalité prévue par les dispositions de l’ordonnance n° 77 / 60/ PR du 22 novembre 1977 se verrait attribuer une participation au capital de la société.
Qu’en outré afin de permettre l’investissement de l’épargne institutionnelle dans une activité exemplaire rentable, une participation serait prévue pour la Caisse des Prestations Sociales.
Qu’enfin l’Etat serait autorisé à céder un nombre limité de ses parts à des personnes privées en particulier pour les associer à la gestion et garantir la bonne fin.
Que les modalités et conditions techniques et financières de réalisation de ce projet seront définies par des conventions réglementaires avec l’Etat ou avec des tiers.

TITRE PREMIER

Forme

Article premier : Il est formé entre les propriétaires d’actions ci-après créées et de celles qui pourront l’être ultérieurement une société anonyme régie par les présents statuts et par les lois et règlements en vigueur relatifs aux sociétés anonymes, aux sociétés commerciales et à la participation des collectivités publiques à des sociétés.

Objet

Art. 2 : La société a pour objet l’extraction, l’exploitation et la commercialisation des eaux minérales de Tajourah (PK 9 route de Randa) et des produits accessoires et dérivés de cette exploitation.
De procéder aux études préalables nécessaires à la bonne réalisation de son objet.

D’une manière générale toute activité et opération civile ou commerciale nécessaire à cette réalisation se rapportant à l’objet social ou susceptible de le favoriser.

Dénomination

Art. 3 : La dénomination sociale est : « Société d’exploitation des eaux de Tadjourah ».
Dans tous actes et documents émanant de la société destinés aux tiers, la dénomination devra toujours être précédée ou suivie des mots « Société anonyme d’économie mixte » ou des initiales « SAEM » et de l’énonciation du montant du capital social.

Siège social

Art  4 : Le siège social est fixé à Tadjourah.

Durée

Art. 5 : La durée de la société est fixée à cinquante ans à dater de 1’immatriculation de celle-ci au registre du commerce sauf dissolution anticipée ou prorogation.

 

TITRE II
Capital social, Actions

Art. 6 : Le capital est fixé à 200.000.000 FD. Il est divisé en 40 000 actions de 5.000 FD chacune, souscrites en numéraire et dont au moins 50 p 100 doivent appartenir aux collectivités locales ou groupements de ces collectivités.

1. – 8.000 actions pourront être transférées gratuitement par l’Etat à la municipalité de Tadjourah dès sa création prévue à l’ordonnance n° 77 – 60 / PR du 22 novembre 1977.

2- 4.000 actions pourront être transférées dans l’année suivant la constitution de la société à toutes personnes privées physiques ou morales à titre onéreux et moyennant paiement à l’Etat du montant de la valeur minimale des actions. Les opérations nécessaires à ces transferts peuvent être déclarées closes sans préavis par arrêté du Gouvernement et seront effectuées dans l’ordre de la présentation des demandes et du dépôt des fonds correspondants ».

3– 2.000 actions sont souscrites en numéraire par la Caisse des Prestations Sociales.

 

4– Le solde soit 26.000 actions, attribué définitivement à Etat.

MODIFICATION DU CAPITAL SOCIAL

Art. 7 : Le capital peut être augmenté ou réduit conformément à la loi.
Au cas ou des apports immobiliers sont effectués en nature par une collectivité publique, ils sont évalués par le commissaire aux apports après avis de l’administration des domaines.

LIBÉRATION DES ACTIONS

Art 8 : En cas de retard de versement exigibles sur les actions non entièrement libérées à la souscription, il est dû à la société un intérêt aux taux de 5p100 calculé au jour le jour à partir du jour de l’exigibilité et cela sans mise en demeure préalable.

Cette pénalité n’est pas applicable aux collectivité locales actionnaires que si elles n’ont pris, lors de la première réunion ou sessions de leur assemblée suivant l’appel de fonds, une délibération décidant d’effectuer le versement demandé et fixant les moyens financiers destinés à y faire face ; l’intérêt de retard sera décompté du jour de la séance du conseil municipal.

LIBERATION DES ACTIONS

Art. 8 : (suite) L’actionnaire qui ne s’est pas libéré du montant de ses souscriptions aux époques fixées par le Conseil d’Administration est soumis aux dispositions des articles 281, 282, 283 de la loi du 24 juillet 1966, sauf si cet actionnaire défaillant est une collectivité publique.

FORMES DES ACTIONS

Art. 10 : Le premier versement est constaté par un récépissé nominatif qui sera échangé, dans un délai de six mois à compter  de la constitution de la société, contre
un titre provisoire d’action. Tous versements ultérieurs, à l’exception du dernier seront mentionnés sur ce titre provisoire.
La remise du titre définitif est faite après le dernier versement. Les actions sont toutes nominatives ; elles sont indivisibles à l’égard de la société.

Les titres définitifs d’actions sont extraits d’un registre à souche, revêtu d’un numéro d’ordre et de la signature de deux administrateurs ou d’un administrateur et d’un délégué du Conseil d’Administration. Si les titres sont signés de deux administrateurs, l’une des signatures peut être imprimée ou apposée au moyen d’une griffe. Les actions appartenant aux collectivités locales sont déposées dans la caisse de leur comptable.

DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS

Art. 11 : Les droits et obligations attachés aux actions suivent les titres dans quelque mains qu’ils passent. Chaque action donne droit à une part égale dans la propriété de l’actif social, dans le partage des bénéfices et dans le boni de liquidation.

La possession d’une action comporte de plein droit adhésion aux présents statuts et aux décisions des assemblées générales.

Art.12 : Les héritiers ou créanciers, d’un actionnaire ne peuvent requérir l’apposition des scellés sur les biens et papiers de la société, ni ne s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration. Ils doivent, pour l’exercice leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées générales.

CESSION DES ACTIONS

Art. 13 : La cession des actions s’opère par une déclaration de transfert signée par le cédant et mentionnée sur un registre de la société. Toutefois, s’il s’agit d’actions non entièrement libérées, une déclaration d’acception de transfert, signée par le cessionnaire, est nécessaire.
La société peut exiger que la signature des parties soit certifiée dans les conditions légales.
La cession des actions appartenant aux collectivités locales doit être autorisée par l’autorité administrative qui pourra désigner le ou les cessionnaires.
Tous les frais résultant du transfert sont à la charge du cessionnaire.

Art 14 : De quelque manière qu’elle ait lieu,à titre gratuit ou onéreux,la cession des actions n’appartenant pas aux collectivités locales à leurs groupement est soumise à l’agrément du Conseil d ’Administration dans les conditions prévues par la loi du 24 juillet 1966,et notamment son article 274.

Ces dispositions sont applicables, en cas d’augmentation de capital, à la cession des droits de préférence.

 

TITRE III COMPOSITION DU CONSEIL D’AMINISTRATION

Art. 15 : Les représentants des collectivités locales au Conseil d’Administration sont désignés par elle et éventuellement relevés de leurs fonctions dans les mêmes conditions. Les autres administrateurs sont nommés par l’assemblée générale. Les représentants des collectivités locales à l’assemblée générale ne participent pas à cette désignation. La proportion des représentants des collectivités locales au Conseil d’Administration est fixée par l’assemblée générale. Elle ne doit pas dépasser la proportion du capital à ces collectivités par rapport au capital de la société ni être inférieure à la moitié de cette même proportion. Toute collectivité publique actionnaire a droit à un représentant au Conseil d’Administration. Les responsabilités civiles résultant de l’exercice du mandat des représentants des collectivités locales au Conseil d’Administration incombent à ces collectivités. La responsabilité civile des représentants des autres personnes morales détenant un poste d’administrateur est déterminée par l’article 91 de la loi du 21 juillet 1966.

DUREE DU MANDANT DES ADMINISTRATEURS

Art. 16 : La durée des fonctions des administrateurs autres que ceux représentant les collectivités locales est de six ans, en cas de nomination par les assemblées générales et de trois ans en cas de nomination dans les statuts.
Le Conseil d’Administration se renouvelle partiellement tous les ans à l’assemblée ordinaire de façon que le renouvellement soit aussi régulier que possible et complet dans chaque période de 6 ans.
L’administrateur élu par l’assemblée générale en remplacement d’un autre administrateur ne demeure en fonctions que jusqu’à l’époque prévue pour la fin de celles de son prédécesseur.
Le mandat des représentants des collectivités locales prend fin avec celui de l’assemblée qui les a désignés. Toutefois, en cas d’expiration de la durée du mandat de cette dernière ou de démission de tous, les membres en exercice, le mandat n’expire qu’à la nomination de nouveaux représentants par la nouvelle assemblée. Les représentants sortants sont rééligibles. En cas de vacance des postes réservés aux collectivités locales, les conseils municipaux pourvoient au remplacement de leurs représentants dans le délai le plus bref. Les représentants des collectivités locales peuvent être relevés de leurs fonctions au Conseil d’administration par l’assemblée qui les a élus.

GARANTIE DE LA GESTION DES ADMINISTRATEURS

Art. 17 : Pour chaque siège au Conseil d’Administration, que ce siège soit détenu par une collectivité locale ou non, l’administrateur doit justifier de la propriété pendant toute la durée de son mandat d’au moins 1.00 actions affectées à la garantie de tous les actes de la gestion, conformément à l’article 95 de la loi 66 – 537 du 24 juillet 1966.
Les représentants des collectivités locales ou groupement de ces collectivités, membres du Conseil d’Administration, ne doivent pas être personnellement propriétaires d’actions.
Les actions de garantie appartenant aux collectivités locales ou groupements de ces collectivités doivent être déposées dans la caisse de leur comptable.

ROLE ET FONCTIONNEMENT DU CONSEIL
D’ADMINISTRATION

Art. 18 :  Ie Conseil d’Administration nomme parmi ses membres un président et, s’il le juge utile, un ou plusieurs vice-présidents, élus pour la durée de leur mandat d’administrateurs, et un secrétaire qui peut être pris en dehors des actionnaires. Le président du Conseil d’Administration peut être soit une personne physique, soit une collectivité locale. Celle-ci agit par l’intermédiaire d’un de ses représentants, autorisé à occuper cette fonction par délibération du conseil municipal ou du Conseil des Ministres.

Art. 19 : Le Conseil d’Administration se réunit sur la convocation de son président ou, en son absence, d’un vice-président soit au siège social, soit en tout endroit indiqué par la convocation.
Le commissaire du Gouvernement peut provoquer la réunion du Conseil d’Administration en vertu des pouvoirs qu’il détient. L’ordre du jour est adressé à chaque administrateur cinq jours au moins avant la réunion.
Tout administrateur peut donner, même par lettre ou par télégramme pouvoir à l’un de ses collègues de le représenter à une réunion du séance du conseil, mais chaque administrateur ne peut représenter qu’un seul de ses collègues. En ce qui concerne les représentants des collectivités locales, la représentation ne peut jouer qu’à l’égard d’autres représentants de ces collectivités.
La présence effective de la moitié au moins des membres composant le Conseil d’Administration, y compris la moitié des représentants des collectivités locales, est toutefois nécessaire pour la validité des délibérations.
Les délibérations sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés, chaque administrateur disposant d’une voix et l’administrateur mandataire d’un de ses collègues de deux voix. Celle du président est prépondérante.

Art. 20 : Les représentants des collectivités locales siègent et agissent en qualités avec les mêmes droits et pouvoirs que les autres membres du Conseil d’Administration, tant vis-à-vis de la société que vis-à-vis des tiers.

Art. 21 : Sous réserve des pouvoirs attribués par la loi aux assemblées d’actionnaires, le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société. Il a notamment les pouvoirs suivants :

1. – Il nomme et révoque tous agents et employés de la société, fixe leurs traitements, salaires et gratifications.
2. – Il perçoit toutes sommes dues à sa société et paie celles qu’elle doit;
3. – Il consent, accepte, cède, résilie tous baux et locations;
4. – Il autorise toutes acquisitions et toutes aliénations des biens immobiliers et mobiliers;
5. – Il statue sur tous traités, marchés, soumissions, adjudications entrant dans l’objet de la société;

6 – Il souscrit, endosse, accepte ou acquitte tous chèques, traites, billets à ordre, lettres de change; il cautionne et avalise;
7- Il autorise tous prêts et avances;
8- Il contracte tous emprunts, à l’exception de ceux qui comportent créations d’obligations et de bons;
9- Il consent toutes hypothèques et antichrèses, tous nantissements et cautionnements sur les biens de la société;
10- Il exerce toutes actions judiciaires;
11- Il autorise tous compromis, transactions, acquiescements et désistements, toutes antériorités et subrogations, toutes mainlevées d’inscription, saisies, oppositions;

12 -A la majorité des trois quarts et avec l’accord de l’autorité administrative, il décide, dans le cadre de l’objet social, la création de toutes sociétés ou concourt à la fondation de ces sociétés il fait apport à toutes sociétés de telles parties de l’actif social qu’il appréciera et ne comportant point la dissolution, ou la restriction de l’objet social ; il accepte dans toutes les sociétés toutes fonctions et tous mandats qu’il fait exercer par tels délégués de son choix;

13-  Il détermine le placement des sommes disponibles et régie l’emploi de fonds de prévoyance et d’amortissement;

4- Il arrête les états de situations, les inventaires et les, comptes qui doivent être soumis aux assemblées générales ; il statue sur toutes propositions à faire à ces assemblées et arrêté leur ordre du jour ;

15- Il convoque les assemblées générales.

ROLE DU PRESIDENT DU CONSEIL CONSEIL D’ADMINISTRATION

Art. 22 : Le président du conseil d’administration assume, sous sa responsabilité, la direction générale de la société. Il représente la société dans ses rapports avec les tiers. Sur sa demande le conseil peut nommer un directeur général qui peut être choisi soit parmi les administrateurs, soit en dehors d’eux, et qui assiste le président. Le conseil d’administration délègue au président et en accord avec lui, au directeur général s’il en est nommé un, les pouvoirs qu’il juge convenables dans les limites de ses attributions. Il peut, en outre conférer des pouvoirs spéciaux à telles personnes que bon lui semble. Les représentants des collectivités locales ne peuvent, dans l’administration de la société, remplir des mandats spéciaux, recevoir une rémunération  exceptionnelle ou bénéficier d’avantage particuliers qu’en vertu d’une délibération régulièrement approuvée de l’assemblée qui les a désignés. Ils ne peuvent, sans la même autorisation, accepter de fonctions dans la société telles que celles de président du conseil d’administration ou directeur général.

PERSONNEL

 

Art. 23 :  La nomination aux fonctions de directeur général et de directeur est prononcée avec l’approbation du Gouvernement.

SIGNATURES

Art. 24 : Tous les actes qui engagent la société, ceux autori­sés par le conseil,les mandats, retraits de fonds, souscriptions, endos ou acquis d’effets de commerce ainsi que les demandes d’ouverture de comptes bancaires ou de chèques postaux sont signés par le président ou par le directeur général, à moins d’une délégation spéciale donnée à un ou plusieurs mandats spéciaux soit par le président, soit par le directeur général

Si ces conditions ne sont pas remplies, l’assemblée est convoquée de nouveau. Dans cette seconde réunion, les délibérations  sont valables quel que soit le nombre des actions représentées.

TITRE IV COMMISSAIRES AUX COMPTES ET COMMISSAIRES DU GOUVERNEMENT

 

Nomination, durée de mandat, rémunération des commissaires aux comptes.

Art. 25 : L’assemblée générale ordinaire désigne un ou plusieurs commissaires aux comptes chargés de remplir la mission qui leur est confiée par la loi.
L’un de ces commissaires s’il y en a plusieurs, l’unique commissaire s’il n’y a qu’un, doit être choisi sur une liste établie par gouvernement.
Les commissaires sont toujours rééligibles.

COMMISSAIRE DU GOUVERNEMENT

Art. 2.6 :  Un commissaire du gouvernement siège auprès de la société. Il dispose des pouvoirs définis par l’article 1er du décret  du 7 juin 1956.

TITRE V : Assemblées générales

Dispositions communes aux assemblées générales.

Art. 27 : L’assemblée générale régulièrement constituée présente l’universalité des actionnaires. Ses décisions sont obligatoires pour tous, même pour les absents, les dissidents ou les incapables. Elle se compose de tous les actionnaires  que soit le nombre d’actions qu’ils possèdent sous réserve que ces actions soient libérées des versements exigibles.

Les titulaires d’actions peuvent assister aux assemblées générales sans formalités préalables.

Les collectivités, établissements et organismes publics ou, privés actionnaires de la société sont représentés aux assemblées générales par un délégué ayant reçu pouvoir à cet effet et désigné, en ce qui concerne les collectivités, dans les conditions fixées par la législation en vigueur.

CONVOCATION DES ASSEMBLEES GENERALES

Art. 28. : Le commissaires du gouvernement peut provoquer la réunion des assemblées générales.

Les convocations sont faites par lettres recommandées adressées à chacun des actionnaires.

PRESIDENCE DES ASSEMBLEES GENERALES

Art. 29 : Sauf dans les cas ou la loi désigne un autre président, l’assemblée générale est présidée par le président du Conseil d’administration.
En son absence elle est présidée par un administrateur désigné par le conseil. A défaut, l’assemblée élit elle-même son président.

REUNION DES ASSEMBLEES GENERALES

Art. 30 :  Tout intéressé en cas d’urgence et un ou plusieurs actionnaires réunissant au moins le dixième du capital social peuvent demander la convocation de l’assemblée générale et à défaut par le conseil d’administration d’y consentir, charger à leurs frais l’un d’entre eux de demander au président du tribunal de commerce statuant en référé la désignation d’un mandataire chargé de cette convocation.

 

QUORUM ET MAJORITE A L’ASSEMBLEE
GENERALE ORDINAIRE

Art. 31 : L’ Assemblée générale ordinaire ne délibère valablement que si elle est composée d’un nombre d’actionnaires représentant le quart au moins du capital social ; parmi les actionnaires présents ou représentés les collectivités locales doivent être représentées au moins proportionnellement à leur participation au capital social.
Si ces conditions ne sont pas remplies, l’assemblée est convoquée de nouveau. Dans cette seconde réunion, les délibérations sont valables quel que soit le nombre des actions représentées.

ASSEMBLEES GENERALES EXTRAORDINAIRES

Art. 32 : L’autorité de tutelle est le Conseil des Ministres ; toutes modifications aux dispositions des statuts doivent être soumises à l’approbation de l’autorité de tutelle.

QUORUM ET MAJORITE A L’ASSEMBLE
GENERALE EXTRAORDINAIRE

Art. 33 : L’assemblée générale extraordinaire ne délibère valablement que si, les actionnaires présents ou représentés possèdent au moins sur première convocation la moitié et sur deuxième convocation le quart des actions ayant le droit de vote, et si les collectivités locales sont représentées au moins proportionnellement à leur participation au capital social.

TITRE VI INVENTAIRE, BENEFICES, RESERVES
EXERCICE SOCIAL

Art. 34 : L’exercice social couvre douze mois. Il commence le 1er janvier.
Par exception, le premier exercice comprend le temps écoulé depuis la constitution de la société jusqu’au 31 de l’année 1978.

INVENTAIRE, BILAN, COMPTE D’ EXPLOITATION GENARALE, COMPTE DE PERTES ET PROFITS

Art. 35 : Les comptes de la société sont ouverts conformément au plan comptable général ou au plan comptable particulier correspondant à l’activité de la société lorsqu’un tel plan a été établi et approuvé par l’administration.
Les documents comptables établis annuellement comprenant l’inventaire, le compte d’exploitation générale annuelle sont adressés au trésorier-payeur accompagnés du rapport des commissaires aux comptes.

BENEFICES

Art. 36 : Après dotation à la réserve légale il peut en outre être prélevé sur les bénéfices par décision de l’Assemblée. Générale la somme nécessaire pour servir un intérêt net (qui ne peut excéder 10 p. 100 à titre de dividende statuaire sur le montant libéré et non amorti des actions, les sommes non payées à ce titre au cours d’un exercice en l’absence de bénéfice étant reportées sur l’exercice ou les exercices suivants.
L’excédent sera affecté, suivant les décisions de l’assemblée générale, à la constitution de réserves destinées notamment à permettre le financement d’opérations d’intérêt général entrant dans le cadre de l’objet social.  .
Il n’est pas attribué de tantièmes aux administrateurs.

TITRE VII

Art. 37 : Après dissolution de la société, il ne peut être apposé de scellés ni exigé d’autres inventaires que ceux faits en conformité des statuts.

LIQUIDATION

Art. 38 : A l’expiration de la société ou en cas de dissolution anticipée, l’assemblée générale règle, sur proposition du conseil d’administration, le mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs.
 La nomination d’un liquidateur met fin aux pouvoirs des administrateurs.

TITRE VIII CONTESTATIONS

Art. 39 : Toutes les contestations qui peuvent s’élever pendant la durée ou au cours de la liquidation soit entre les actionnaires eux-mêmes au sujet des affaires sociales, soit entre les actionnaires et la société sont soumises à la juridiction des tribunaux compétents du siège social.
A cet effet, en cas de contestation, tout actionnaire est tenu de faire élection de domicile dans le ressort du tribunal du siège de la société.

PUBLICATIONS

Art. 40 : Pour faire les dépôts et publications prescrits par la loi en matière de constitution de société, tous pouvoirs sont donnés aux porteurs d’expéditions ou d’extraits ou de copies tant des présents statuts que des actes et délibérations constitutifs qui y feront suite

DESIGNATION DES PREMIERS ADMINISTRATEURS

 

Art. 41 : Les premiers administrateurs, nommés pour une durée de trois ans, sont
MM………………………………………………………………..

DESIGNATION DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

Art. 42 : Les commissaires aux comptes, nommés pour six exercices, sont MM…………         

Art. 43 : La présente ordonnance sera exécutée comme loi d’État et publiée au Journal officiel de la République de Djibouti